La vileté du prix : une victoire du Cabinet rappelant la souveraineté des juges du fond

La vileté du prix dans une cession de parts sociales constitue un terrain contentieux délicat, à la frontière entre liberté contractuelle et contrôle judiciaire du caractère réel et sérieux du prix.

Dans une décision rendue le 22 octobre 2024 (RG n°22/10036), la Cour d’appel a infirmé un jugement de première instance prononçant la nullité d’une cession de parts sociales pour vil prix. Dans cette affaire passionnante, nous défendions l’acquéreur qui avait acquis des parts sociales de sa sœur, au prix du nominal, comme cela s’était toujours fait de tradition familiale, pour éviter toute imposition sur la plus-value.

Cet arrêt illustre avec éclat les principes cardinaux du droit des contrats en matière de vileté du prix. Nous avions bataillé pour obtenir l’infirmation du jugement de première instance en exposant les raisons pour lesquelles les parties à la cession de parts sociales avaient souhaité fixer un prix ridicule de moins de 5.000 euros pour des parts sociales qui correspondaient à elles-seules à une valorisation immobilière d’environ 1.500.000 euros.

La sœur avait tenté un pourvoi en cassation et nous avons, avec l’aide de notre avocat aux Conseils, obtenu son rejet. Nous allons vous expliquer comment nous nous y sommes pris pour consolider une jurisprudence équilibrée, respectueuse de la souveraineté des juges du fond et des réalités socio-économiques des transmissions familiales.

Cet article revient sur les fondements doctrinaux de la vileté du prix, décortique les faits de l’espèce et analyse le mérite d’une stratégie défensive qui a su mettre en lumière la nuance entre un prix dérisoire objectif et une intention libérale assumée.

Les principes fondamentaux de la vileté du prix en droit français

La vileté du prix, notion jurisprudentielle par excellence, trouve son ancrage dans l’article 1591 du Code civil, qui exige pour la perfection de la vente un prix déterminé, réel et sérieux. Contrairement à la lésion – limitée aux ventes d’immeubles et nécessitant un écart supérieur aux sept douzièmes de la valeur réelle (article 1674 du Code civil) –, la vileté sanctionne un prix si dérisoire qu’il équivaut à une absence de contrepartie, viciant la cause du contrat ou son objet.

Notre position était donc très difficile à faire admettre qu’un frère puisse acquérir de sa sœur pour moins de 5.000 euros les parts sociales estimées à 1.500.000 euros, sans la léser. La Cour de cassation rappelle constamment que le prix doit refléter une commune mesure avec la valeur vénale du bien, sans pour autant exiger une équivalence parfaite.

En matière de vileté du prix dans une cession de parts sociales, l’appréciation de cette vileté relève du pouvoir souverain des juges du fond, qui évaluent souverainement si le prix est insignifiant au regard des circonstances de la vente. Ainsi, la Cour de cassation a posé le principe selon lequel « le caractère réel et sérieux du prix ne se confond pas avec la valeur du bien vendu » (Civ. 1^ère, 18 nov. 1997, n°95-20.540). Un prix symbolique peut être validé s’il s’inscrit dans un contexte d’intention libérale ou de contreparties accessoires, comme des engagements extrinsèques ou des avantages fiscaux.

La jurisprudence est constante : les motifs doivent être suffisants, mais intègrent volontiers l’économie globale du contrat (Civ. 1^ère, 13 juin 2006, n°04-15.456) et les mobiles des parties, sans que cela constitue un détournement du contrôle légal.

Cette souveraineté n’est entamée que par des erreurs manifestes, telles qu’une mauvaise date d’appréciation (date de la promesse ou de la vente) ou une absence totale de motivation (Civ. 3^ème, 21 nov. 2024, n°21-12.661).

Nous rappellerons que le demandeur à la nullité de la cession supporte la charge de la preuve, et l’exécution volontaire du contrat en connaissance de cause vaut confirmation (article 1182 alinéa 3 du Code civil). En l’espèce, la sœur avait encaissé le chèque de près de 5.000 euros sans rien dire pendant au moins trois ans. Ces principes, appliqués rigoureusement, protègent les contrats sans verser dans un formalisme excessif, préservant ainsi la liberté contractuelle.

Contexte factuel : une tradition familiale ancrée dans le temps

Il importe de préciser que les parts avaient été acquises par chacun des enfants, sans bourse déliée, avec instruction de les transmettre aux descendants sans soulte.

En 1975, la mère cède ses parts sociales d’une société patrimoniale à parts égales à ses cinq enfants, à parts égales.

Dans son testament, la mère réaffirme que ses parts sociales doivent circuler exclusivement entre ses enfants et petits-enfants, « sans qu’il soit question d’argent », réservées à « ceux qui aiment la montagne ».

La sœur, sans héritiers directs, adhère pleinement, transmettant à son frère, ses parts au nominal. Cette tradition familiale avait été instituée pour éviter que l’absence de prix ne donne lieu à la perception de droits de mutation à titre gratuit, les parts avaient été cédées au nominal.

Furieux, les autres frères finissent par convaincre la sœur d’intenter une action en nullité, dans l’espoir qu’elle leur cède ses actions au même prix bien sûr, en se fondant sur la vileté du prix.

La procédure : un parcours sinueux aboutissant à une décision éclairée

Dès le 21 septembre 2016, la sœur assigne son frère acquéreur devant le Tribunal de commerce en nullité de la cession pour vil prix. Le 16 février 2018, le Tribunal de commerce se déclare incompétent au profit du Tribunal de Grande Instance, dès lors que le litige s’inscrit dans une action plus large en règlement de la succession de la mère décédée depuis.

Par arrêt rendu le 25 septembre 2018, la Cour d’appel rétablit la compétence du Tribunal de commerce. Le pourvoi est rejeté par la Cassation le 6 janvier 2021.

Par jugement rendu au fond le 31 mars 2022, le Tribunal de commerce prononce la nullité de la cession, ce qui a pour effet d’entraîner la restitution des parts sociales au profit de la sœur. Toutefois, la sœur ne remboursera jamais le prix de cession, de sorte que ce jugement ne sera jamais exécuté. Le frère que nous assistions, s’est empressé d’interjeter appel de ce jugement.

Notre Cabinet a repris intégralement le dossier et présenté les arguments qui ont su convaincre la Cour d’appel.

Dans son arrêt du 22 octobre 2024, la Cour d’appel va donner raison à notre client en infirmant souverainement le jugement de première instance. Pour la Cour d’appel, le prix, loin d’être vil, s’inscrit dans une tradition familiale cohérente, avec intention libérale assumée, contreparties réelles (usufruit, fiscalité) et absence de recherche lucrative. La sœur perd non seulement son action, mais ses parts sont définitivement acquises par son frère.

Cette décision, richement motivée sur 15 pages, restitue le contexte : tradition testamentaire dès 2002, cessions historiques au nominal, cessions postérieurs entre d’autres frères, sur d’autres biens familiaux au nominal. La Cour relève également l’indifférence de la sœur au prix vénal sur d’autres de ses biens cédés à d’autres frères, son choix fiscal stratégique et l’absence de contrainte, contrairement à ce qu’elle soutenait sans argument.

Le prix nominal, identique à 1975, exonère d’imposition tout en respectant les us familiaux. L’opération, mixte (onéreuse/gratuite), n’est pas atypique, mais paradigmatique.

Par Laurent Meillet
Le 16 février 2026

❓ FAQ sur la vileté du prix

Qu’est-ce que la vileté du prix en droit français ?

La vileté du prix désigne un prix si dérisoire qu’il équivaut à une absence de contrepartie réelle, justifiant la nullité de la vente sur le fondement de l’article 1591 du Code civil.

Une cession de parts sociales à prix symbolique est-elle toujours nulle ?

Non. Les juges du fond apprécient souverainement le caractère réel et sérieux du prix au regard du contexte, notamment en présence d’une intention libérale ou d’une tradition familiale.

Qui doit prouver la vileté du prix ?

La charge de la preuve incombe au demandeur à l’action en nullité pour vil prix.

La Cour de cassation contrôle-t-elle l’appréciation du prix ?

Non, sauf dénaturation manifeste ou défaut de motivation. L’appréciation relève du pouvoir souverain des juges du fond.